Administração

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada do Banco conforme estipulado em nosso estatuto social e na legislação em vigor. O conselho de administração é responsável por orientar os negócios do Banco e de suas subsidiárias e empresas associadas no Brasil.

Desde 2 de setembro de 2009, e conforme previsto em nosso estatuto social, o conselho de administração é constituído por no mínimo cinco e no máximo doze membros, eleitos em assembleia geral para mandatos de 2 (dois) anos. No mínimo 20% dos membros do conselho de administração deverão ser conselheiros independentes. O conselho de administração tem um Presidente e um Vice-Presidente eleitos na assembleia geral por maioria de votos.

O Conselho reunir-se-á, ordinariamente, 9 (nove) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho.

Os atuais membros do conselho de administração foram eleitos na assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 28 de abril de 2023. O mandato dos atuais membros do conselho de administração encerrar-se-á na assembleia geral de acionistas a ser realizada nos primeiros quatro meses de 2025.

Diretoria Executiva

A nossa diretoria executiva é responsável pela administração de nosso Banco.

Nossa diretoria executiva é composta por no mínimo dois e no máximo setenta e cinco membros, eleitos por nosso conselho de administração para mandatos de 2 (dois) anos, devendo um deles ser designado presidente e os demais vice-presidentes seniores executivos, vice-presidentes executivos, diretor de relações com investidores, diretores executivos e diretores sem designação específica. Alguns de nossos diretores executivos são também membros da diretoria e do conselho de administração de nossas subsidiárias.

A diretoria executiva se reúne com a frequência determinada pelo CEO ou pelo diretor por ele designado. O mandato dos diretores executivos expirará na primeira reunião do conselho de administração após a assembleia geral de acionistas a ser realizada nos primeiros quatro meses de 2023. Nos termo da lei brasileira, um diretor em exercício ocupará seu cargo até que sua reeleição ou a eleição de um sucessor.

Comitê de Auditoria

De acordo com o regulamento do Banco Central do Brasil (Resolução no 3198/2004 do CMN), o comitê de auditoria é um órgão estatutário, separado do conselho de administração, criado por deliberação dos acionistas. Os membros do comitê de auditoria poderão ser membros do Conselho de Administração, contanto que atendam a certas exigências de independência. Todos os membros do nosso comitê de auditoria atendem a tais exigências de independência. Ademais, nos termos da lei brasileira, a função de contratar auditores independentes constitui direito reservado ao Conselho de Administração. Consequentemente, nosso Conselho de Administração funciona como nosso comitê de auditoria para fins de aprovar, caso a caso, qualquer contratação de nossos auditores independentes para prestar serviços relativos ou não a auditoria prestada às nossas subsidiárias ou a nós. Com exceção a esse aspecto, nosso comitê de auditoria desempenha as funções dos comitês de auditoria de sociedades norte-americanas.

Nosso estatuto exige que o comitê de auditoria seja composto por três a seis membros, cada um deles eleito pelo conselho de administração, entre pessoas, membros do conselho de administração ou não, que atendam a todos os requisitos estatutários e regulamentares para o exercício de seu cargo, incluindo quaisquer requisitos para garantir o julgamento independente, sendo que um deles deve ter conhecimento comprovado em contabilidade e prática de auditoria, os quais ocuparão os cargos pelo período de um ano, podendo ser reeleitos por até quatro mandatos consecutivos, nos termos da legislação aplicável, até o máximo de um mandato de cinco anos. Um dos membros de nosso comitê de auditoria será designado por nosso conselho de administração como coordenador do comitê de auditoria. No mínimo um membro do comitê de auditoria deverá ter conhecimento comprovado nas áreas de contabilidade e auditoria (especialista financeiro).

Nosso Comitê de Auditoria tem as seguintes funções:

• Assessorar o conselho de administração na contratação ou substituição do auditor externo;
• Avaliar a qualidade das demonstrações financeiras, os relatórios da alta administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes, assim como outras informações financeiras relevantes divulgadas e enviadas aos órgãos reguladores
• Avaliar a eficácia dos auditores independentes e internos, inclusive em relação à conformidade com as disposições normativas que se aplicam a nós, além dos regulamentos e códigos internos;
• Avaliar o cumprimento, por nosso gerenciamento, das recomendações feitas por auditores externos ou internos;
• Preparar, ao final dos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro todos os anos, o relatório do comitê de auditoria, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis; e
• Receber e analisar os relatórios exigidos pelos órgãos regulatórios relativos às atividades do escritório de ouvidoria, nas datas base de 30 de junho e 31 de dezembro ou quando for constatado acontecimento relevante.

O Comitê de Auditoria realiza ao menos uma reunião por mês, e reunir-se-á sempre que convocado pelo Conselho de Administração, por seu Coordenador, ou por solicitação de um dos seus membros. As decisões do Comitê de Auditoria são tomadas por maioria de votos em reunião na qual esteja presente a maioria de seus membros eleitos.

A tabela a seguir apresenta os nomes e cargos dos atuais membros do Comitê de Auditoria:

Comitê de Riscos e Compliance

O Comitê de Riscos e Compliance é um órgão consultivo que tem por atribuição assessorar o Conselho de Administração da Companhia em assuntos relacionados às políticas, diretrizes operacionais e metodologias de alocação de capital, gestão de risco e limites de exposição, observada a legislação aplicável, além de prestar consultoria sobre práticas de compliance para melhoria da administração do Santander Brasil, relacionadas a transparência e monitoramento de funções de compliance da sociedade.

O Comitê de Riscos e Compliance é composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, e será composto, em sua maioria, por integrantes que:

• Não sejam e não tenham sido funcionários da Companhia nos últimos seis meses anteriores à sua nomeação;
• Não sejam cônjuges, ou parentes em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I acima;
• Não recebam da Companhia outro tipo de remuneração que não decorra do exercício da função de integrante do Comitê de Riscos e Compliance ou do Conselho de Administração;
• Possuam comprovada experiência em gerenciamento de riscos;
• Não detenham o controle da Companhia e não participem das decisões em nível executivo.

Comitê é presidido por membro que atenda aos requisitos elencados acima e que não seja e não tenha sido, nos últimos seis meses anteriores à sua nomeação, presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro comitê da Companhia.

O prazo de mandato dos membros é de dois anos, permitida a renomeação, podendo ser destituídos a qualquer tempo.

As reuniões do Comitê de Risco e Compliance ocorrem, ao menos, quatro vezes ao ano e sempre que solicitado, extraordinariamente, por seu coordenador.

A tabela a seguir apresenta os nomes e cargos dos atuais membros do Comitê de Riscos e Compliance:

Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade é um órgão consultivo responsável por prestar consultoria ao Conselho de Administração sobre assuntos relacionados ao desenvolvimento social e sustentável, incluindo promoção de desenvolvimento sustentável e outras iniciativas sociais.

O Comitê é composto por no mínimo 3 e no máximo 6 membros, sendo que ao menos um membro deve ser independente. O prazo de mandato dos membros é de dois anos, permitida a renomeação.

As reuniões do comitê são realizadas no mínimo quatro vezes por ano ou quando forem convocadas extraordinariamente pelo seu Coordenador.

A tabela a seguir apresenta os nomes e cargos dos atuais membros do Comitê de Sustentabilidade:

Comitê de Nomeação e Governança

O Comitê de Nomeação e Governança é um órgão consultivo que tem como atribuição assessorar o Conselho de Administração sobre assuntos relacionados a nomeação e governança do Santander Brasil.

O Comitê é composto por no mínimo 3 e no máximo 7 membros, sendo que ao menos dois membros devem ser independentes. O prazo de mandato dos membros é de dois anos, permitida a renomeação. As reuniões do comitê são realizadas no mínimo quatro vezes por ano ou quando forem convocadas extraordinariamente pelo seu Coordenador.

A tabela a seguir apresenta os nomes e cargos dos atuais membros do Comitê de Nomeação e Governança:

Comitê de Remuneração

De acordo com a Resolução do CMN no 3.921/2010 de 25 de novembro de 2010, nossos acionistas estabeleceram, em 7 de fevereiro de 2012, o comitê de remuneração em nosso estatuto social, que também atua como comitê de remuneração e nomeação para todas as nossas afiliadas e subsidiárias.

Os membros do comitê de remuneração podem ser eleitos pelo conselho de administração, desde que eles cumpram determinadas exigências de independência. Todos os membros de nosso comitê de remuneração cumprem essas exigências de independência.

Nosso estatuto social exige que nosso comitê de remuneração seja composto de três a cinco membros, nomeados pelo conselho de administração entre pessoas que cumprem todas as exigências legais e regulamentares para o exercício de seu cargo, e no mínimo um dos membros não poderá ser um diretor executivo e os outros membros poderão ou não ser membros do nosso conselho de administração, no mínimo dois membros deverão ser independentes. O comitê de remuneração deverá ter em sua composição membros qualificados com a experiência exigida para o exercício de julgamento independente sobre a nossa política interna de remuneração, incluindo a repercussão dessa política interna de remuneração na administração de risco. Essas pessoas deverão atuar por um prazo de 2 anos e poderão ser reeleitas por até 4 vezes consecutivas, de acordo com a legislação aplicável.

Nosso comitê de remuneração realiza as seguintes funções:

• Desenvolver políticas internas de remuneração aplicáveis aos nossos Diretores Executivos e fazer propostas para nosso conselho de administração a respeito das políticas de remuneração variável e fixa, benefícios e programas especiais para recrutamento e rescisões;
• Supervisionar a implementação e início das operações da política de remuneração da administração do Banco Santander;
• Propor ao conselho de administração a remuneração total dos Diretores Executivos e membros do comitê de auditoria a ser apresentada à assembleia geral, de acordo com o artigo 152 da Lei das Sociedades Anônimas Brasileira;
• Analisar nossa política e procedimentos de remuneração de diretores internos e o conselho em comparação com a prática de mercado, e recomendar alterações para alinhar nossas políticas com a prática de mercado, se diferenças significativas da prática de mercado forem identificadas;
• Preparar anualmente, em noventa dias a contar de 31 de dezembro de cada ano, o relatório do comitê de remuneração, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis; e
• Grantir que a política interna de remuneração de conselheiros seja compatível com nossas normas de administração de risco, com as metas de desempenho e nossas condições financeiras reais ou previstas, e de acordo com as disposições regulamentares aplicáveis e regulamentos publicados pelo Banco Central do Brasil.

A tabela a seguir apresenta os nomes e cargos dos atuais membros do Comitê de Remuneração:

Comitê Executivo

O Presidente, os Vice-Presidentes Executivos Seniores e os Vice-Presidentes Executivos do Banco Santander constituem ainda, o Comitê Executivo, que decide acerca de temas referentes às políticas que se aplicam à administração dos negócios, suporte operacional, recursos humanos e alocação de capital. Também delibera sobre os principais projetos tecnológicos, de infraestrutura e de serviços.